Anwalt Frankreich Gesellschaftsrecht|SARL in Frankreich und Jahresabschluss

Französisches Gesellschaftsrecht: Jahresabschluss einer SARL in Frankreich muss beim Handelsregister eingereicht werden.

Jahresabschluss (Bilanz, Rechnungswesen)Die Gesellschafter einer SARL (GmbH des französischen Rechts) müssen spätestens innerhalb von 6 Monaten des auf den Abschlussstichtag folgenden Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Gewinnverwendung entscheiden.

Da das Geschäftjahr im Regelfall am 31.12. endet, ist daher bis spätestens 30.6. eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Innerhalb von 1 Monat nach Abhalten der Gesellschafterversammlung (also bis spätestens 31.7.) müssen beim örtlich zuständigen Handelsregister folgende Unterlagen eingereicht werden:

  • Die Bilanz (inkl. Gewinn- und Verlustrechnung)
  • Das Protokoll über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Gewinns (ein Auszug genügt)
  • Den Bericht des Wirtschaftsprüfers (dessen Tätigwerden ist nur bei grösseren SARL gesetzlich vorgeschrieben, deren Bilanzsumme mind. 1.550.000 € oder deren Umsatz mind. 3.100.000 € oder deren Arbeitnehmerzahl im Durchschnitt mind. 50 beträgt)

Der Geschäftsbericht des Geschäftsführers muss seit 2012 nicht mehr beim Handelsregister eingereicht werden. Er muss jedoch erstellt werden und kann jederzeit von verschiedenen Behörden zur Einsicht angefordert werden.

Einige Besonderheiten ergeben sich bei der EURL (= SARL mit nur einem Gesellschafter).

Die Gebühren für das Handelsregister betragen derzeit etwa 48 Euro.


Gabriele Gnan
Rechtsanwältin (RAK München) u. Avocate (RAK Nantes)
Franz. Fachanwältin für Handels-, Wirtschafts- und Wettbewerbsrecht
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Sozialbeiträge des Geschäftsführers einer SARL in Frankreich. Wer muss zahlen?

SARL in Frankreich: Wer zahlt die Sozialbeiträge des Geschäftsführers

Sozialbeiträge des Geschäftsführers einer SARL müssen nur dann von der Gesellschaft getragen werden, wenn dies entweder im Gesellschaftervertrag vorgesehen oder durch einen Gesellschafterbeschluss entschieden worden ist.

Dies hat die Kammer für Handelssachen der Cour de cassation am 20.1.2015 entschieden und damit ein Urteil des Berufungsgerichts zurückgewiesen. Dieses hatte eine Gesellschaft verurteilt einem ehemaligen Mitgeschäftsführer einer SARL die gezahlten Sozialbeiträge zurückzuerstatten. Die Cour de cassation war jedoch der Auffassung, dass nicht nur die Festsetzung der Vergütung eines Geschäftsführers im Gesesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss festgelegt werden müsse, sondern auch die Frage wer letztendlich die Sozialabgaben des Geschäftsführers zu tragen habe. Ist nichts geregelt, müsse die Gesellschaft dafür nicht aufkommen.



SARL in Frankreich mit nur einem Gesellschafter

SARL in Frankreich mit nur einem Gesellschafter

Eine EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ist eine SARL in Frankreich (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die nur einen Gesellschafter hat (im Gegensatz zur sog. SARL – société à responsabilité limitée, deren Gründung mindestens 2 GeseGesellschaft gründen in Frankreichllschafter voraussetzt). Bisher konnte der Alleingesellschafter eine natürliche oder juristische Person sein, jedoch keine EURL (Art. L. 223-5 code de commerce). Dies hat sich seit 4.8.2014 geändert. Aufgrund der Veröffentlichung am 2.8.2014 der Verordnung Nr. 2014-863 vom 31.7.2014 im Journal Officiel wurde Art. L. 223-5 code de commerce aufgehoben und es ist nun auch möglich, dass Alleingesellschafter einer EURL wiederum eine andere EURL ist. Damit kann nun auch eine Unternehmensgruppe, bestehend nur aus EURL gegründet werden.


Gabriele Gnan
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SARL in Frankreich

SARL in FrankreichJahresabschluss und Gesellschafterversammlung

Jede SARL in Frankreich hat spätestens 6 Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres (im Regelfall der 31.12.) den Jahresabschluss im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung festzustellen und zu genehmigen, Art. L.232-22 code de commerce.

Innerhalb eines weiteren Monats (also in den meisten Fällen bis 31.7.) müssen die Unterlagen über den Jahresabschluss sowie das Protokoll über die Gesellschafterbeschlüsse beim zuständigen Handelsregister eingereicht werden.

Einen weiteren Beitrag zum Thema SARL finden Sie hier. 


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Französisches Gesellschaftsrecht: Gewinnausschüttung

Nur die Gesellschaften, die der Körperschaftssteuer unterliegen  (insb. SARL, SAS, SA,  etc.) können Dividenden verteilen/Gewinn ausschütten.

Eine Gewinnausschüttung ist nur möglich, wenn

  • die Gesellschaft einen Gewinn gemacht hat oder über positive Reserven verfügt,
  • das Gesellschaftskapital vollständig ausbezahlt wurde
  • und die Gesellschaft über genügend Liquidität verfügt.

Die Gesellschafter haben jedoch nur dann Anspruch auf eine Verteilung der Dividenden/ auf eine Gewinnausschüttung, wenn dies anlässlich der Gesellschafterversammlung so beschlossen wurde. Wie die Cour de cassation am 4.2.2014 entschied (Cass.com., n° 12-23.894), genügt es nicht, wenn die Gewinnausschüttung lediglich den Finanzbehörden gegenüber angezeigt wurde, ohne dass die Gesellschafter darüber vorher einen Beschluss getroffen hatten.



Französisches Wirtschaftsrecht: Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer SARL in Frankreich an Dritte

mégaphone : SARLDie Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer SARL (société à responsabilité limitée, französische GmbH) an Dritte unterliegt strengen Formalitäten (Art. L.223-14 code de commerce = franz. Handelsgesetzbuch).
Insbesondere ist zu beachten, dass für ihre Wirksamkeit die Abtretung mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die mind. mehr als die Hälfte der Gesellschaftsanteile besitzen, erfolgen muss. Der Entwurf des Abtretungsvertrages muss der Gesellschaft und jedem Gesellschafter zugestellt werden (per Gerichtsvollzieher oder per Einschreiben/Rückschein: Art. R.223-11 code de commerce).
Etwas anderes gilt nur in der sog. EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), in der es nur einen Gesellschafter gibt.
Das höchste franz. Zivilgericht, die Cour de cassation, hat in einem Urteil vom 21.1.2014 (Cass.com. 21 janv.2014, n° 12-29.221) wieder einmal den zwingenden Charakter dieser Vorschriften betont, von dem nicht abgewichen werden kann.
Es ist zu hoffen, dass die franz. Regierung schnell die angekündigten Vereinfachungen auf diesem Gebiet per Verordnung erlassen wird.

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Französisches Handelsrecht: Neue Anforderungen an Handelsregisterauszüge

Handelsregister (Unternehmen, Firma, Inhaber)Ab 1.11.2013 müssen von den französischen Handelsregistern neue, umfangreichere Auszüge verwendet werden. Insbesondere folgende Informationen müssen von nun an auch veröffentlicht werden:

– Domain Name
– Niederlassungen/Filialen in anderen Ländern der EU
– Datum und Ort auch der ersten Anmeldung beim Handelsregister (und nicht nur wie bisher der  aktuelle Stand)
– Angaben zu den Genehmigungen für reglementierte Berufe
– Angaben über die Wiederauffüllung von Eigenkapital und der Hauptaktivitäten
– Umfang der Befugnisse des Insolvenzverwalters im Hinblick auf die Verwaltung der Gesellschaft



Französisches Gesellschaftsrecht: Folgen des missbräuchlichen Ausschlusses eines Gesellschafters einer SAS

Der Gesellschafter einer SAS (Société par actions simplifiées – vereinfachte Form der Aktiengesellschaft), welcher missbräuchlich aus der Gesellschaft ausgeschlossen und aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung wieder in die Gesellschaft aufgenommen wurde, kann die Nichtigkeit aller Gesellschafterbeschlüsse nach seinem Ausschluss geltend machen.Weiter lesen

Französisches Gesellschaftsrecht: Sitzverlegung einer Sarl

Die Sitzverlegung einer SARL in Frankreich kann nur unter bestimmten Voraussetzungen erfolgen

Die Rechtsform der Société à responsabilité limitée (SARL) – Gesellschaft mit beschränkter Haftung- ist in Frankreich eine sehr beliebte Form der Kapitalgesellschaft. Sie ist besonders für kleine und mittlere Unternehmen geeignet. Häufig kommt es vor, dass die Gesellschaft ihren Sitz verlegen will/muss. Dabei ist wie folgt vorzugehen:
– Eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung muss über die Sitzverlegung entscheiden.
– Die Gesellschaftersatzung muss entsprechend geändert werden.
– Die Entscheidung über die Sitzverlegung (und damit Änderung der Satzung) muss in einer hierfür zugelassenen Zeitung veröffentlicht werden (innerhalb von einem Monat ab Entscheidung). Bei Sitzverlegung in den Zuständigkeitsbereich eines anderen Handelsregisters muss die Veröffentlichung sowohl im Bezirk des früheren als auch des neuen Handelsregisters erfolgen.
– Innerhalb von einem Monat ab Gesellschafterversammlung muss beim zuständigen Handelsregister der Antrag auf Änderung der Eintragung gestellt werden, insb. unter Vorlage des Antragsformular M2, des Protokolls der Gesellschafterversammlung, der geänderten Satzung (beglaubigt durch den gesetzlichen Vertreter), der entsprechenden Nachweise hinsichtlich der Veröffentlichung der Sitzverlegung und des neuen Sitzes (z.B. Mietvertrag), der Originalvollmacht des gesetzlichen Vertreters für eine eventuell in Vertretung handelnde Person und  einen besonderen Nachweis für den Fall, dass die Aktivität der SARL einen besonders reglementierten Beruf betrifft.
– Darüber hinaus sind die entsprechenden Gebühren per Scheck zu bezahlen.



 

Französisches Gesellschaftsrecht: Wirksamkeit einer Wettbewerbsklausel bei Abtretung von Gesellschaftsanteilen

droit-contratsDie im Rahmen einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen vereinbarte Wettbewerbsklausel ist nach ständiger französischer Rechtsprechung nur dann wirksam, wenn sie sowohl zeitlich als auch räumlich begrenzt ist.  Dies hat der französische Kassationsgerichthof in einer Entscheidung vom 12.2.2013 wieder einmal bestätigt.

Gabriele Gnan, Rechtsanwältin und Avocate
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