Französisches Gesellschaftsrecht: Gewinnausschüttung

Nur die Gesellschaften, die der Körperschaftssteuer unterliegen  (insb. SARL, SAS, SA,  etc.) können Dividenden verteilen/Gewinn ausschütten.

Eine Gewinnausschüttung ist nur möglich, wenn

  • die Gesellschaft einen Gewinn gemacht hat oder über positive Reserven verfügt,
  • das Gesellschaftskapital vollständig ausbezahlt wurde
  • und die Gesellschaft über genügend Liquidität verfügt.

Die Gesellschafter haben jedoch nur dann Anspruch auf eine Verteilung der Dividenden/ auf eine Gewinnausschüttung, wenn dies anlässlich der Gesellschafterversammlung so beschlossen wurde. Wie die Cour de cassation am 4.2.2014 entschied (Cass.com., n° 12-23.894), genügt es nicht, wenn die Gewinnausschüttung lediglich den Finanzbehörden gegenüber angezeigt wurde, ohne dass die Gesellschafter darüber vorher einen Beschluss getroffen hatten.



Französisches Wirtschaftsrecht: Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer SARL in Frankreich an Dritte

mégaphone : SARLDie Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer SARL (société à responsabilité limitée, französische GmbH) an Dritte unterliegt strengen Formalitäten (Art. L.223-14 code de commerce = franz. Handelsgesetzbuch).
Insbesondere ist zu beachten, dass für ihre Wirksamkeit die Abtretung mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die mind. mehr als die Hälfte der Gesellschaftsanteile besitzen, erfolgen muss. Der Entwurf des Abtretungsvertrages muss der Gesellschaft und jedem Gesellschafter zugestellt werden (per Gerichtsvollzieher oder per Einschreiben/Rückschein: Art. R.223-11 code de commerce).
Etwas anderes gilt nur in der sog. EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), in der es nur einen Gesellschafter gibt.
Das höchste franz. Zivilgericht, die Cour de cassation, hat in einem Urteil vom 21.1.2014 (Cass.com. 21 janv.2014, n° 12-29.221) wieder einmal den zwingenden Charakter dieser Vorschriften betont, von dem nicht abgewichen werden kann.
Es ist zu hoffen, dass die franz. Regierung schnell die angekündigten Vereinfachungen auf diesem Gebiet per Verordnung erlassen wird.

Gabriele GNAN
Avocate, Rechtsanwältin
Franz. Fachanwältin für Handels-, Wirtschafts -und Wettbewerbsrecht
Franz. Fachanwältin für Internationales Recht und EU-Recht
Mail: Gabriele Gnan
www.pg-anwaelte.fr



Französisches Gesellschaftsrecht: Sitzverlegung einer Sarl

Die Sitzverlegung einer SARL in Frankreich kann nur unter bestimmten Voraussetzungen erfolgen

Die Rechtsform der Société à responsabilité limitée (SARL) – Gesellschaft mit beschränkter Haftung- ist in Frankreich eine sehr beliebte Form der Kapitalgesellschaft. Sie ist besonders für kleine und mittlere Unternehmen geeignet. Häufig kommt es vor, dass die Gesellschaft ihren Sitz verlegen will/muss. Dabei ist wie folgt vorzugehen:
– Eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung muss über die Sitzverlegung entscheiden.
– Die Gesellschaftersatzung muss entsprechend geändert werden.
– Die Entscheidung über die Sitzverlegung (und damit Änderung der Satzung) muss in einer hierfür zugelassenen Zeitung veröffentlicht werden (innerhalb von einem Monat ab Entscheidung). Bei Sitzverlegung in den Zuständigkeitsbereich eines anderen Handelsregisters muss die Veröffentlichung sowohl im Bezirk des früheren als auch des neuen Handelsregisters erfolgen.
– Innerhalb von einem Monat ab Gesellschafterversammlung muss beim zuständigen Handelsregister der Antrag auf Änderung der Eintragung gestellt werden, insb. unter Vorlage des Antragsformular M2, des Protokolls der Gesellschafterversammlung, der geänderten Satzung (beglaubigt durch den gesetzlichen Vertreter), der entsprechenden Nachweise hinsichtlich der Veröffentlichung der Sitzverlegung und des neuen Sitzes (z.B. Mietvertrag), der Originalvollmacht des gesetzlichen Vertreters für eine eventuell in Vertretung handelnde Person und  einen besonderen Nachweis für den Fall, dass die Aktivität der SARL einen besonders reglementierten Beruf betrifft.
– Darüber hinaus sind die entsprechenden Gebühren per Scheck zu bezahlen.