Entscheidung des französischen Kassationsgerichtshof vom 31.3.2021:

Zwei Brüder sind Gesellschafter einer SARL (französische Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Einer ist Mehrheitsgesellschafter, der andere Minderheitsgesellschafter, beide sind Geschäftsführer.

Der erste entlässt in einer Vollversammlung den zweiten in seiner Funktion als Geschäftsführer.

Dieser beantragt vor Gericht die Aufhebung der Entscheidung und die Wiedereinsetzung in sein Amt. Seine Anträge werden vom Berufungsgericht zurückgewiesen. Er legte vor dem Kassationsgerichtshof Revision ein und argumentierte, dass die Entscheidung von den beiden Gesellschaftern und nicht nur von einem hätte getroffen werden müssen.

Die Satzung/der Gesellschaftervertrag sieht vor, dass “Beschlüsse über die Ernennung oder Abberufung der Geschäftsführung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte der Anteile vertreten, gefasst werden müssen, ohne dass die Frage einer zweiten Beratung mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen unterzogen wird”.

Der Kassationsgerichtshof ist der Ansicht, dass das Berufungsgericht zu Recht “durch eine souveräne und unverfälschte Auslegung dieser gesetzlichen Bestimmungen, die aufgrund ihrer Mehrdeutigkeit erforderlich war, davon ausgegangen ist, dass es allgemein anerkannt ist, dass die Entscheidung, einen Minderheitsgeschäftsführer, der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, abzuberufen Der Begriff “Gesellschafter” in Artikel 23-3 der Satzung ist so zu verstehen, dass er sich allgemein auf “einen oder mehrere Gesellschafter” bezieht, die an der Abstimmung teilgenommen haben, und nicht so, dass für diese Abstimmung die Anwesenheit beider Gesellschafter erforderlich ist, wenn die Gesellschaft nur zwei Gesellschafter hat.

Es entschied daher, dass die Artikel L. 223-5 und L. 223-29 des französischen Handelsgesetzbuchs eingehalten wurden. Artikel L. 223-5 sieht vor, dass der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Beschluss der Gesellschafter unter den Bedingungen des Artikels L. 223-29 abberufen werden kann, sofern die Satzung der Gesellschaft nicht geändert wurde, es sei denn, die Satzung sieht eine größere Mehrheit vor. Artikel L. 223-29 sieht vor, dass in Versammlungen oder bei schriftlichen Beratungen Beschlüsse auf erste Aufforderung von einem oder mehreren Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte der Anteile vertreten (Cass. com. 31-3-2021 n° 19-12.057 F-P).

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