Verlegung des Gesellschaftssitzes in Frankreich

Was ist der Sitz einer Gesellschaft?

Der im französischen Handelsregister (registre du commerce et des sociétés, RCS) eingetragene Sitz entspricht der Adresse des rechtlichen „Wohnsitzes“ der Gesellschaft. Er wird zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft in der Satzung festgelegt und kann während der Lebensdauer des Unternehmens verlegt werden.

Der Sitz der Gesellschaft ist der Ort der tatsächlichen Verwaltung und Tätigkeit der Organe der Gesellschaft.

Er kann sich vom Ort der Betriebsstätte des Unternehmens, d. h. dem Ort, an dem seine Tätigkeit ausgeübt wird, unterscheiden.

Der im Handelsregister eingetragene Sitz einer Gesellschaft bestimmt

  • die örtliche Zuständigkeit des Gerichts,
  • die örtliche Zuständigkeit des Handelsgerichts, dessen Geschäftsstelle die Formalitäten während des gesamten Bestehens der Gesellschaft entgegennimmt und bearbeitet (insbesondere: Änderung der Satzung, jährliche Einreichung des Jahresabschlusses …),
  • die Nationalität der Gesellschaft und das auf sie anwendbare Recht (französisches Recht für eine Gesellschaft mit Sitz in Frankreich).

Es gibt viele Gründe, warum ein Gesellschaftssitz verlegt werden muss.

Wohin kann der Sitz einer französischen Gesellschaft verlegt werden?

Geographisch gesehen kann dieser Wechsel im Zuständigkeitsbereich desselben Handelsregisters oder in den Zuständigkeitsbereich eines anderen Handelsregisters erfolgen. Es ist auch möglich, den Sitz ins Ausland zu verlegen, wobei dann jedoch die im jeweiligen Land geltenden Vorschriften beachtet werden müssen. 

Wer entscheidet über die Verlegung des Sitzes einer französischen Gesellschaft?

Grundsätzlich führt ein solcher Umzug zu einer Änderung der in der Satzung angegebenen Adresse des eingetragenen Sitzes, was einen vorherigen (Gesellschafter-)Beschluss voraussetzt:

Bei der französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) wird die Verlegung des Firmensitzes grundsätzlich von einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung entschieden. Vorausgesetzt, dass die Sitzverlegung innerhalb Frankreichs erfolgt, kann auch der Geschäftsführer allein darüber entscheiden, es sei denn die Satzung/der Gesellschaftsvertrag regelt ausdrücklich, dass er dieses Recht nicht hat. Die Entscheidung der Sitzverlegung durch den Geschäftsführer einer SARL erfolgt vorbehaltlich der Ratifizierung durch die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter.

Innerhalb der französischen vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS) schreibt das Gesetz keine kollektive Entscheidung der Gesellschaft vor. Die Satzung/der Gesellschaftsvertrag, der bei der Gründung der Gesellschaft erstellt wird, bestimmt das für die Entscheidung zuständige Organ. Dies kann z. B. das Präsidium oder ein anderes durch die Satzung geschaffene Organ sein.

Für die französische Aktiengesellschaft (SA) ist in der Satzung/im Gesellschaftsvertrag geregelt, wer die Entscheidung über eine Sitzverlegung wirksam treffen darf. Das kann der Vorstand oder der Aufsichtsrat sein, wobei die Satzung die Ratifizierung durch die ordentliche Hauptversammlung ausschließen kann.

Welche Formalitäten müssen bei der Verlegung des Sitzes einer französischen Gesellschaft vorgenommen werden?

Die Verlegung des Sitzes einer französischen Gesellschaft muss im Handelsregister innerhalb eines Monates veröffentlicht werden.

Zunächst muss eine Änderungsanzeige in einer Zeitung für gesetzliche Bekanntmachungen veranlasst werden. Bei unveränderter Zuständigkeit des Handelsgerichts ist die Bekanntmachung in einer Zeitung mit amtlichen Bekanntmachungen des Ortes des Sitzes zu veröffentlichen. Bei einem Wechsel in einen anderen Handelsregisterbereich sind zwei Bekanntmachungen zu veröffentlichen, eine im Amtsblatt des früheren Sitzes, die andere im Amtsblatt des Ankunftsortes des neuen Sitzes.

Der Antrag auf Veröffentlichung kann beim zuständigen CFE = Centre de formalités des entreprises oder direkt beim zuständigen Handelsregister gestellt werden.

Folgende Unterlagen müssen dabei eine Reihe von Unterlagen und Nachweisen vorgelegt werden, insbesondere:

  • Formblatt/Antrag M2 (wenn der Unterzeichner der nicht der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft ist, ist eine von diesem erteilte Vollmacht zwingend erforderlich, dies gilt auch bei Antragstellung durch einen Rechtsanwalt)
  • Entscheidung über die Sitzverlegung;
  • Kopie der aktualisierten Satzung, datiert und vom gesetzlichen Vertreter als mit dem Original übereinstimmend beglaubigt;
  • Nachweis des Bezugs der neuen Räumlichkeiten (z. B. eine Fotokopie der Besitzurkunde, des Mietvertrags oder der Stromrechnungen);
  • Bescheinigung über die Veröffentlichung oder die Bekanntmachung(en) in einer Zeitung für gesetzliche Bekanntmachungen;
  • Bei Sitzverlegung einer Gesellschaft, die für die Ausübung ihrer Tätigkeit eine besondere Zulassung oder Genehmigung von einer Aufsichtsbehörde erhalten hat, muss dem Antrag auf Sitzverlegung Folgendes beigefügt werden: das Diplom, die Zulassung oder Genehmigung zur Ausübung der Tätigkeit, die von der genannten Behörde erteilt wurde. Falls erforderlich, muss diese Genehmigung, bei der im Gebiet neu zuständigen Behörde geografisch geändert werden.

Welche Kosten entstehen bei der Verlegung des Sitzes einer französischen Gesellschaft?

Neben den eventuell entstehenden Anwaltskosten für die Beratung und die Vertretung, sowie den Kosten für die Veröffentlichung in den Amtsblättern, liegen die Handelsregistergebühren für eine Sitzverlegung innerhalb des Zuständigkeitsbereichs desselben Gerichts bei ca. 190 € und bei einem Zuständigkeitswechsel bei etwa 260 €.

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